Кумулятивное голосование совета директоров

О незнакомых терминах: что такое кумулятивное ание?

Кумулятивное голосование совета директоров

Вы участвовали в выборах? А каких? Президента, муниципальных? Тогда с понятием «кумулятивное ание», скорее всего, вы не сталкивались. Дело в том, что понятие это специальное. Такой вид ания применяется в особых случаях. Давайте их рассмотрим хотя бы с целью повышения образовательного уровня.

Определение

Кумулятивное ание – это такой вид собрания мнений, когда нужно выбрать не одного человека, а целую группу. Обычно таким способом формируют совет или иной представительный орган всевозможных обществ. Что имеется в виду?

Представьте себе, что перед определенной группой граждан стоит задача: определить качественный и количественный состав той группы, которая будет представлять их интересы.

Как здесь поступать? Если каждый выскажется за определенное лицо из состава «комитета», то результат может не устроить многих. Дело в том, что при персональном ании на результат оказывает влияние характеристика личности.

То есть человек уважаемый, солидный, раскрученный, понятно, получит больше доверия, чем не известный никому. Что в этом плохого? А чьи интересы он будет представлять?

Рассматриваемое нами собрание хочет иметь в комитете «своих» представителей – тех, кто будет лоббировать его интересы. При этом цель каждого лично или группы именно в этом. Выдвинуть в «комитет» своего лобби. Вот здесь и было придумано кумулятивное ание. Оно позволяет дать определенному лицу (группе) столько , сколько у нее позиций.

Представьте, что наша группа лиц не однородна. Она состоит из тех, кто может влиять на процесс в той или иной степени. У одного – 10 процентов, у другого – 15, и так далее.

Кумулятивное ание позволяет наделить каждого члена сообщества соответственным его «представительскому весу» количеством . То есть один будет иметь десять, другой – пятнадцать , и так далее.

Как они будут использовать такое преимущество? Понятно, что каждый – в своих интересах. Но это еще не все. Каждый выскажется по поводу кандидатов. Потом пойдет процесс подсчета. Так как число каждого еще и умножается на количество мест, то получается сложная схема.

Побеждает в ней обязательно тот, кто имеет наибольший «вес» в рассматриваемом сообществе.

Зачем все так сложно?

Разбирая, что такое кумулятивное ание, нужно понять: процесс строится так, чтобы уравновесить шансы на влияние всех игроков. Применяется оно только в том случае, когда избирается групповой орган. Таким образом, получается, что сам голосующий может выбирать, как распорядиться своим «влиянием».

Он может отдать голос за одного кандидата либо разделить между всеми (определенными). Выходит, что кумулятивное ание представляет собой процесс многопланового влияния на процесс. Любой игрок выбирает, как использовать свое влияние: усилить кого-то одного либо распыляться на несколько персон.

Считается, что данный метод более справедливо учитывает интересы всех участников ания.

Где конкретно используется

Такой замысловатый метод был придуман для специальных случаев. А именно: он используется при избрании совета директоров ОАО. Это закреплено законодательно.

Существует документ, регламентирующий то, как проводится сам процесс, по какому принципу ведется подсчет и так далее, вплоть до формы бюллетеня. Делается это с целью уравнять права акционеров, сделать ание более открытым и справедливым.

Каждый бюллетень – это документ, который содержит реквизиты организации и подписывается руководителем. Кроме того, в нем предоставляется возможность сделать свой выбор двумя способами: раздельным или общим анием. Надо сказать, что голосующий имеет право отказать всем претендентам.

Обычно сама процедура прописывается в уставных документах общества. Каждый акционер осведомлен о своих правах и возможностях. Это не исключает информирования участников процесса перед проведением процедуры.

Подсчет

Процедура ания тайная. Акционеры заполняют свои бюллетени и складывают их в специальную урну. Затем производится подсчет . Нужно учитывать, что если акционер проал «против», это означает, что он не поддержал никого. Здесь нет вариантов. Нельзя сказать «нет» только одному кандидату.

При положительном ании в ведомость вносится количество набранных каждым кандидатом позиций. Выигрывает тот, кто собрал больше. Вот и получается, что значение слова «кумулятивное» (ание) – это собирательное мнение, то есть разнонаправленный голос с «широкими» возможностями. Большое внимание при обработке бюллетеней уделяется проверке акционеров.

Человек может просто запутаться и отметить больше позиций, чем имеет право. Такие бюллетени, где акционер «переоценил» свои силы, считаются недействительными. Их не учитывают в подсчете. По мнению специалистов, данный способ распределения мнений позволяет обезопасить тех акционеров, у кого мало активов, от давления более богатых.

Тем более, что совет директоров можно отправить в отставку только целиком. Это не позволяет «выбивать» «чужих», чтобы освободить место для «своих».

Источник: https://FB.ru/article/143827/o-neznakomyih-terminah-chto-takoe-kumulyativnoe-golosovanie

Что нужно знать инвестору про собрание акционеров

Кумулятивное голосование совета директоров

Ежегодное собрание акционеров: демократия или профанация?

Информация о проведении собраний акционеров часто мелькает в финансовых новостях. Инвесторы регулярно получают уведомления о том, что пришло время ания. Такие письма приходят даже тем, кто является держателем всего одной бумаги эмитента. Сегодня предлагаю поговорить о формате проведения этого мероприятия и возможностях миноритарных акционеров.

Что такое собрание акционеров

Я веду этот блог уже более 6 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах моих инвестиций. Сейчас публичный инвестпортфель составляет более 1 000 000 рублей.

Специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора, в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать свои сбережения в десятки активов. Рекомендую каждому читателю пройти, как минимум, первую неделю обучения (это бесплатно).

Подробнее

Первым акционерным обществом многие историки считают Генуэзский банк Святого Георгия, созданный в первой половине XV века. Одной из его отличительных черт было то, что ключевые решения принимались на ежегодном собрании всех участников. В случае если вопрос должен был быть рассмотрен безотлагательно, созывались внеочередные встречи.

В современной России собрание акционеров организуется в соответствии с нормами, установленными в 208-ФЗ. Этот закон вступил в силу в 1995 г. Он дополняется Положениями Центробанка РФ, последнее из которых было принято в ноябре 2018 г.

Согласно этим документам, собрание акционеров может проводиться в очной или заочной форме, в зависимости от рассматриваемых вопросов. Чего нельзя отменить, так это того, что оно должно созываться ежегодно.

При необходимости могут быть инициированы внеочередные сборы.

Количество одного человека определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Из этого правила есть два исключения:

  • Кумулятивное ание при избрании совета директоров – когда число одного акционера умножается на количество избираемых лиц.
  • Ситуации, когда право голоса получают и держатели привилегированных акций. Например, если принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям за предыдущий период.

Правила проведения собрания акционеров

Список лиц, допущенных к анию, определяется в день закрытия реестра участников. Не следует путать его с датой дивидендной отсечки. Каждый, кто являлся владельцем акций на данный момент, может посетить мероприятие. Однако не все миноритарии готовы ради этого ехать в город его проведения, чаще всего Москву, чтобы выразить свое мнение.

С развитием технологий и изменением законодательства ать дистанционно стало значительно проще. Раньше нужно было заполнять бумажный бюллетень и высылать его почтой. При этом менеджмент эмитента мог просто сказать, что не получил часть писем и подтасовать результаты, чтобы было принято то решение, в котором он заинтересован.

Чтобы снизить вероятность злоупотреблений, законодательно был ограничен круг лиц, которые могут входить в состав комиссии, ведущей подсчет . Это не должны быть члены совета директоров, правления компании и т. д.

Кроме того, Положение ЦБ РФ, принятое в 2018 г., регламентирует порядок электронного ания и процедуру идентификации личности тех, кто хочет им воспользоваться.

Это резко уменьшает возможности манипуляций со стороны мажоритария и руководящих фигур компании.

Голосование на собрании проводится в точном соответствии с утвержденной и объявленной заранее повесткой.

Его результаты обязательно вывешиваются для публичного ознакомления с указанием распределения . Ниже приведён фрагмент такого документа.

Если миноритарный акционер хочет не только высказаться по поставленным вопросам, но и вынести волнующие его темы на рассмотрение, он должен иметь не менее 2% от общего числа голосующих акций. Чтобы инициировать собрание – 10%. Однако Положение ЦБ РФ дает миноритариям новые возможности.

Оно разъясняет, в каком порядке держатели небольшого количества ценных бумаг могут направлять коллективные обращения. Если суммарный объем активов этих людей превысит 2%, поднятые в нём вопросы должны быть вынесены на обсуждение. По такой же схеме можно созвать и внеочередное собрание.

Как ать на собрании акционеров

Все, кто попал в список держателей акций, получат уведомление о проведении собрания и его повестке. Миноритарного акционера по поручению эмитента оповестит депозитарий с помощью письма на электронную почту.

Оно будет содержать указания – как следует действовать тем, кто хочет выразить свое мнение. Обычно в нем представлена информация о том, как подать поручение на электронное ание через депозитарий. Такая возможность может быть реализована и на сайте эмитента.

Например, ВТБ позволяет сделать это даже через мобильное приложение.

К уведомлению также прилагается бланк, который можно передать по месту депозитарного обслуживания в бумажной форме. Правда, эта услуга платная.

Информацию о проведении собрания, его повестке и порядке ания эмитенты также размещают на своих официальных сайтах и на портале e-disclosure.ru. Там же можно найти и протоколы с результатами.

Выводы

Ознакомление с повесткой собрания акционеров относится к лучшим способам получить информацию о компании. Один из ключевых вопросов таких мероприятий – утверждение размера дивидендов. Что касается личного участия, то оно даёт возможность изнутри прочувствовать настроения в компании, оценить её перспективы. Кроме того, коллективное ание миноритариев вполне может повлиять на результат.

Источник: https://smfanton.ru/nuzhno-znat/sobranie-akcionerov.html

Избрание членов совета директоров. Документируем процедуру ания

Кумулятивное голосование совета директоров

Некорректное оформление бюллетеня при кумулятивном ании акционеров может нарушать право владельцев незначительного пакета акций (миноритариев) на участие в управлении компании. Законодательство в этой сфере не только не пресекает разночтения, но и является их прямым источником.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ее правопреемник – Банк России), регламентируя оформление бюллетеня для избрания членов совета директоров в пункте 2.21 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом от 2012 года № 12-6/пз-н, использовала следующую редакцию:

«В бюллетене для ания, которым осуществляется кумулятивное ание, варианты ания “за”, “против”, “воздержался” указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа , отданных за этого кандидата».

«Размытость» формулировки привела к тому, что на практике параллельно сосуществуют два варианта оформления бюллетеня. 

Один из них позволяет акционерам, избирая членов совета директоров, выбрать вариант «за», «против» или «воздержался» в отношении каждой кандидатуры на пост директора. Пример корректной формы бюллетеня можно посмотреть здесь. 

Второй вариант предполагает, что акционер либо голосует «за» одного или нескольких человек, либо самоустраняется от избирательного процесса, выбирая вариант «против» или «воздержаться», который действует в отношении всех кандидатов одновременно. Пример некорректной формы бюллетеня можно посмотреть здесь.

Последняя трактовка делает миноритариев — акционеров, владеющих незначительным количеством акций и, соответственно, , – заложниками ситуации. Они могут либо проать за «своих» кандидатов, автоматически лишаясь права обжаловать избрание тех, чьи кандидатуры их не устраивают, либо проать против всех и оставить «своих» директоров без поддержки. 

Часто это толкование используется в крупных акционерных обществах, например, именно его приводит в инструкции для акционеров государственный нефтяной гигант ОАО «НК «Роснефть».

Что говорит закон

Для разрешения спорного вопроса стоит обратиться к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г.

№ 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (АО), в статьях 48 и 66 которого устанавливается, что избирается не состав совета директоров, а его члены, что подразумевает обособленное решение по каждому кандидату.

Этот тезис подкрепляется и статьей 60, устанавливающей, что бюллетень должен содержать варианты решения по каждому вопросу ( в нашем случае — по имени каждого кандидата), по которому осуществляется ание.

Более того, вытекающее из второй трактовки ограничение волеизъявления миноритариев не может быть конечной целью механизма кумулятивного ания, который изначально был создан для защиты прав владельцев небольшого количества акций.

Эта процедура ания подразумевает, что число акционера умножается на количество человек, которое должно быть избрано в совет директоров. Если акционер имеет 100 , а в совет должно быть избрано 5 человек, то голосующий будет распоряжаться 500 голосами.

Кумулятивная система существенно увеличивает шансы собственника акций «провести» в совет директоров кандидата, выражающего его интересы.

Учитывая то, что именно члены совета директоров осуществляют управление бизнесом и несут ответственность за его успехи и неудачи, их избрание — стратегически важное решение для каждого акционера, заинтересованного в развитии компании и получении дивидендов.

В нашей стране уже давно существуют компании, в которых акционеров больше тысячи, но туманность формулировок в тех правовых документах, прямо регулирующих оформление бюллетеня, сохраняется с 2002 года.

Изданное в том году постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г.

№ 17/пс содержало такие же правила оформления бюллетеня, как и нормативный акт, рассмотренный нами выше: 

«В бюллетене для ания, которым осуществляется кумулятивное ание по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, варианты ания по этому вопросу, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», указываются один раз по отношению ко всем кандидатам. При этом в таком бюллетене напротив имени каждого кандидата должно содержаться поле для проставления числа , отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании, выбравшим вариант ания «за».

Последнее предложение действительно позволяло сделать вывод, что голоса можно распределять только за и никак не против отдельных кандидатур. В 2003 году ФКРЦ внесла изменения в действующий акт: 

«В бюллетене для ания напротив каждого варианта ания должны содержаться поля для проставления числа , отданных за каждый вариант ания, а также может содержаться указание числа , принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании». 

Новая трактовка ликвидировала некорректность старой формулировки, но так и не предложила четкие правила оформления бюллетени для ания.

В приказе ФСФР от 2012 года № 12-6/пз-н, действующем сегодня, пункт 2.21 и вовсе был приближен к редакции 2002 года, что снова актуализировало проблему защиты прав миноритариев.

Что говорит судебная практика

Пока сойтись на одной трактовке законодательства не могут даже судебные органы: в практике судов разных субъектов федерации попеременно верной признается то один вариант, то второй вариант толкования приказа регулятора. 

Радикально расходятся интрепретации нормы в решениях арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2004 года по делу N А05-5534/04-17 и арбитражного суда Поволжского округа от 07 декабря 2006 года по делу N А57-29197/05: последняя инстанция считает, что вариантов «против» и «воздержался» при избрании совета директоров АО может вовсе не быть.

Жертвами таких разночтений обычно становятся акционеры, стремящиеся защитить свое право на участии в управлении АО. 

В 2012 году арбитраж Западно-Сибирского федерального округа, вынося решение по делу № А45-16998, не удовлетворил требование истца Горохова В. Н. признать недействительными решения годового собрания акционеров ОАО «Машкомплект», на котором был избран генеральный директор.

Истец ал против избрания на эту должность Авдеева В. А.

Арбитраж отменил итоги собрания и избрание Авдеева, установив, что некоторые бюллетени были недействительны, так как акционеры не сделали в них пометок относительно кандидатуры самого Горохова, то есть проали не по всем вынесенным вопросам.

Однако апелляционный суд отменил решение об удовлетворении требований истца, придерживаясь другой трактовки правовых норм. Он постановил, что на годовом собрании ание шло только по одному вопросу — по вопросу выдвижения Авдеева на пост генерального директора.

Это значит, что отсутствие решения по кандидатуре Горохова нельзя считать основанием для признания бюллетеней недействительными. Но такое судебное решение полностью противоречит изложенным нами нормам 208-ФЗ, по которым каждая кандидатура – отдельный вопрос для ания.

Тем не менее, суд не внял доводам истца и его жалобу отклонил, фактически отказав Горохову в защите его прав.

***

Рассмотренный пример поднимает вопрос отнюдь не о компетенции судей, так как субъективность в восприятии текста возможна и в юридической сфере, а о повышении ответственности АО за документирование своей деятельности. Только в этом случае акционеры могут рассчитывать на полномерную реализацию своих прав и справедливость.

НААР.РУ ©

Источник: http://naar.ru/articles/Izbranie-chlenov-soveta-direktorov-Dokumentiruem-proceduru-golosovanija/

Ваше право и голос
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: